因为呀，齐威王觉得那次比赛太丢面子了，一定要把面子捡回来，所以要和田忌赛一回。田忌高兴还来不及，哪儿会拒绝呢?他还对齐威王说：“威王呀!为了保证你不再丢太多面子，咱们暗地比吧!哈哈!”齐威王觉得也是，就这样决定了。
这场比赛的规则和上次赛马一样，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。这回，田忌依然用原来的马和原来的计策，而齐威王呢!他为了这次比赛，从全国各地跑地最快的马中一次次进行选拔。经过层层选拔后的马当之无愧是赛马精英啦!
比赛的日子终于来了!一大清早，齐威王、田忌和裁判员来到郊外。那里都是绿油油的草坪，所以最突出的是一条泥巴路和泥巴路前的一根红线。这时，齐威王指着泥巴路和红线说：“起跑线就是那根红线;跑道是那条可容三四头牛并排走的泥巴路，为了不让马跑出场，跑道的两旁也架上了篱笆。”齐威王停了一下，指了指离起跑线约三百米的枫树说：“全程是从起跑线一直跑到那棵树再跑回来。”田忌心说：看我怎么赢你的!
一声锣响，第一场赛马开始了。
田忌用下等马对齐威王的上等马。齐威王的上等马了不得，它像是长了翅膀似的，才一眨眼的工夫跑完了全程。田忌的下等马呢?哈哈!还没到那棵树呢!齐威王可乐坏了，田忌却不以为然地说：“这是理所当然的嘛。”
紧接着是第二场，田忌用上等马对齐威王的中等马。田忌想：“我就不信，我这上等马能输给你的中等马。”但令他意想不到的是，齐威王的中等马一点也不逊色。才用了一盏茶的工夫就跑完了全程。田忌的马呢?还在返回的路上呢!齐威王更乐了，这回田忌开始丈二和尚摸不着头脑了。
最后是第三场，田忌用中等马对齐威王的下等马。田忌想：“下等马嘛!我的中等马完全可以不费吹灰之力地对付它。”没想到，齐威王的下等马比田忌的中等马还快，齐威王的马都跑完了全程了，田忌的马呢?刚到那棵树那儿!齐威王乐不可言，田忌感到很奇怪，孙膑的计策哪儿不对?怎么输得这么惨?于是他去请教齐威王。
齐威王严肃的说：“赛马赛马，比的就是马。光靠一些雕虫小技是不够的，只有真才实力的马才能取胜!你要把想计策和训练赛马弄平衡。”
